為「員工分紅配股」說幾句話

員工分紅配股制度，在過去一年，引起許多議論。不過，絕大多數的高科技業者都認同此制度，認為這是主要的推力，使台灣高科技產業能異軍突起，在世界上舉足輕重。

要了解員工配股制度的意義，我們不妨先討論一下分期付款制度。管理大師 Peter Drucker 曾說，分期付款是1960年代世界最偉大的社會創新。為甚麼呢？因為分期付款讓暫時沒有能力消費的人也能消費，有人消費就可以鼓勵生產，有生產即可創造就業機會，有了就業機會，原來沒能力消費的人就可以藉就業賺取所得，變成有消費能力的人。沒有分期付款制度, 就無法創造這種良性循環，也可能就沒有二次大戰以後全球偉大的經濟成長。所以Peter Drucker讚譽分期付款制度是偉大的社會創新.

台灣的員工分紅配股制度，與分期付款制度有異曲同工之處。在1980年代初期，台灣發展高科技產業，資金、技術、人才皆極度缺乏，可謂舉步維艱。分紅配股制的適時出現，使得台灣高科技公司可以用很低的固定薪資，吸引世界一流的科技及管理人才前來效力，從而創造營運績效，再進一步取得世界資本市場的認同。人才、技術、資金的瓶頸，乃得以逐一打破。其創造良性循環的效用，與分期付款神似，絕對是台灣一項了不起的社會革新！

員工配股與分期付款，尚另有一相似之處；即兩者皆平易可行，均係運用已有之法律及社會架構，並沒有要求「革命」或「變法」之類的劇烈改變。也就由於兩者均低調平淡，所以大部分人均不視之為了不起的創新。試問今天有多少人知道，平淡無奇的分期付款，原來竟是改變人類命運的偉大創新呢？

本人在 1984 年開始推動員工分紅配股之時，並沒有預料到它會成為台灣高科技業普遍採行的制度。本人當時注意到，1980年修訂的公司法第 235 條規定：公司章程應「訂明」員工分配紅利之成數。這項規定，並未說明員工分紅應以現金為之；但當時所有公司之員工分紅，皆以現金給付；而股東則多將剩餘之股利，以盈餘轉增資之方式，轉為股票，其轉換價格為每股十元，即股票面值。

假設有某公司，章程規定員工分紅比例為10％，而公司某年可分配盈餘為100元。按照當時的慣例，員工可分得現金10元，而股東則可分得盈餘轉增資股 9 股。（100 元－10元）÷10元＝9（股）。假設公司配股除權再填權後，股票市價為10元，則股東所分得股票價值為 90元，員工分紅之比例正好是 10％，符合公司章程規定。但如果公司除權再填權後，股票升為 20 元，則股東分得之股票價值變成 180 元，員工實質分紅比例則降為5.2％。又如股價升為30元，則員工分紅比例將降到3.57％。因此，照當時一般的做法，員工實質分紅比例， 會隨著股價變來變去；跟公司法「訂明」分紅比例的立法宗旨似乎不符。

看到這個問題，我當即向聯電董事會提出了解決方案。我建議：員工紅利如果發現金，股東股利也發現金；如果股東要盈餘轉增資，員工紅利也跟著轉增資；至於轉換價格，員工股東也應該一致。要照面值，大家一起照面值；要照市價，大家一起照市價；這樣才能算「訂明」分紅比例。我當時並沒有建議員工一定要配股，只建議把比例固定，以求符合公司法的立法精神。

這個建議提到董事會以後，剛開始引起一片反對之聲。經過一年多的討論之後，有一天我想到一個例子。

『一個窮員外，以低薪雇來一群礦工去採礦。為激勵礦工，員外事先言明，採礦所得，10 ％歸礦工，90％歸員外。結果採得的礦石，大部分含金，少部分含銅。此時員外按礦石之重量，分了 10％給礦工，90％ 給自己。後來礦工發現，分得的礦石都只含銅，而員外分得的礦石，都可以提煉出金。礦工覺得受騙，告到官府。員外辯解說，我當時所說採礦所得，講的只是重量，並沒說成分。我已經按重量分了10％給礦工，並沒違反協議。』

這個例子舉完以後，我問說：如果聯電董事會是本案判官，會判員外勝訴嗎？結果董事會終於同意了我的建議， 自此開始了台灣分紅配股的時代。

在這裡，我要再次強調，我當時的建議，並非員工分紅一定要配股；只是要與股東同進退而已。真正的分紅方式，要董事會同意後，交由股東會決議。後來實際發生的情形是：董事會及股東會，總是喜歡將盈餘以面值十元，轉為增資股票。員工也因此跟著將紅利以面值轉為增資股票；員工的分紅，也因此從現金變成了配股。如果股東會決議盈餘不分配，或只配現金，員工是沒有配股可拿的。例如1985年及1991年，聯電決定不分配盈餘；這兩年員工沒有任何股票可配。

聯電自 1986 年開始，正式實施分紅配股，從此蔚為風潮，普及整個高科技業。關於分紅配股在管理上的七大優點，本人曾於1999年3月撰文詳述並於報上登載。十五年來，分紅配股已經從一個待遇制度出發，造成了管理革命。在此之前，台灣企業只有國營、家族與外商三類而已；一般人除非自行創業，只能過佃農夥計式的無奈生涯。有志之士「寧為雞口」之結果，造成中小企業充斥，技術卻無法提昇。分紅配股使得技術人員能享有「老闆級」的待遇，能安於體制內的創業，台灣才有今日許多世界級的技術公司。

今天台灣高科技業，普遍贊同分紅配股制度；唯一的例外，可能是台積電董事長張忠謀先生。張先生身為分紅配股的執行者兼受益人，卻又經常以奇怪的理由，抨擊分紅配股制度。像最近張先生說，分紅配股是「鑽法律漏洞」；這種言論，可能影響台灣企業的國際聲譽，我們實在無法茍同。

張忠謀先生每次抨擊分紅配股之際，總喜標榜美國的股票選擇權（stock option）制度。其實分紅配股與股票選擇權，這兩個制度各有適用的範圍，並不互相排斥。舉例來說，一個公司，股價如果只剩七元，你問員工：現金十元或公司股票一張，你選那個？大概沒人會要股票吧！這時候分紅配股制度就失效了。要激勵員工又不花錢，只能用股票選擇權。反之，一個公司股價如果已經很高，股票選擇權制會因之熄火；因為再利用股價上漲來獲利的空間會很有限。這時候用分紅配股，就可以提供充份激勵。所以，我們可以把股票選擇權制，視為車子的低速檔，慢速爬坡時用它；可以把分紅配股視為高速檔，高速疾駛時用它。這樣，企業的經營，不論處逆境或順境， 都有方法激勵員工。

但如果這兩個制度，只能擇一而用，我們該選那個呢？我想高科技業贊成分紅配股的，會佔壓倒性的多數；即使張忠謀先生，也會選分紅配股吧？張先生過去在美國TI公司「位極人臣」，TI也是非常好的公司，也一定有股票選擇權。結果呢？張先生半輩子的TI生涯，似乎並未給他帶來什麼財富。但是藉著分紅配股，張先生單在 2001 年及 2002 年，即分別領到5.36億元及1.63億元的巨額紅利。張先生說：分紅配股是「一失足成千古恨」；很多人看到「失足」如此「實惠」，恐怕會「恨千古未曾失足」吧？

股票選擇權比不上分紅配股，除了不夠實惠之外，它還有一個不合邏輯的地方。我們知道，選擇權提供給員工的，是一個賺取股票價差的機會。問題是，公司賺錢，股價不一定就漲；相反的，公司賠錢，有時股價照漲不誤。像網路泡沫時期，許多從未賺錢的公司，股價卻能狂飆。結果是，賺錢的公司員工沒獎賞，賠錢的公司，員工大發財，實在沒道理。在分紅配股制裡，公司賠錢就無紅可分，賺越多則分紅越多，這才合乎邏輯。

股票選擇權還有另外一個問題。一個有選擇權的員工，平常不會去執行權利而真正擁有股票，因為這樣需要花錢。 他（或她）甚麼時候會執行選擇權去擁有股票呢？就是他想賣掉股票來賺取價差的時候。因此股票選擇權的設計，根本就不鼓勵員工成為股東。在美國，員工執行選擇權而擁有股票以後，為防止內線交易，要等半年才能出售股票。在此期間，如果股票因故大跌，員工可能賺錢不成反而慘遭套牢。前年網路泡沫破滅，矽谷添了許多破產且負債累累的科技人，即為選擇權所害。分紅配股制度，則把員工賺來該分給他們的錢，自動變成公司股票；員工在無風險的情況下，自動成為股東。股東及員工的界線，才能真正消除。

由於以上這些原因，在美國，如果你問員工，願不願意少拿薪水，來交換股票選擇權？ 答案一定是：No ！如果過去台灣沒有分紅配股，要用美國三分之一的薪水，請來這麼多留美學人，是不可能的。要靠抄襲美國的股票選擇權，來促進我們的高科技發展，也是不可能的。

分紅配股優於選擇權，是很明顯的，但在執行上，也要適度。有一個概念很重要，就是配股除權後，股價需要填權；如果沒有完全填權，可能造成分紅向員工過度傾斜的情形。我們知道，由於員工配股的關係，股東在除權時，會遭到損失。其損失比率是：員工分紅股數 ÷（發行總股數＋股東紅利股數＋員工分紅股數）。如果股價填權沒有超過這個比率，股東會遭到淨損；而從這一點開始，一直到完全填權為止，員工分紅配股價值與股東紅利價值相比，會超過章程所定分紅比例。因此，股價下跌之際，員工分紅配股應有所節制，否則對股東是不公平的。

不過話說回來，分紅配股制的一個基本精神，就是員工、公司之間不斤斤計較；雙方互相體諒，共存共榮。我十幾年前就舉過一個例子，來說明這種精神：『 一個老闆，每次賺一百塊錢，就分給員工一塊錢。有一天，他可憐員工薪水低又工作苦，就告訴員工， 以後每賺一百塊錢，就分給員工十塊錢。 結果，員工拼命努力，竟然賺了一千塊錢。老闆很高興，分了一百塊錢給員工。老闆的一個朋友跟他說，你吃虧了！ 你看，員工從一塊增加到一百塊；是一百倍！你只賺了九倍多一點，你好傻呀！ 這個老闆說：現在員工能賺一百塊，比我以前做老闆還賺得多，他們就會長期在這兒作夥計，替我賺更多的錢。如果我太精明，這些員工可能自己出去當老闆，回頭來跟我惡性競爭；那時候，可能大家一毛錢都賺不到』。

分紅配股制，需要建立在「高明但不要太精明」的基礎上。有鑑於此，本人在推動這項制度的時候，一直相當注意股東與員工權益的均衡。舉例言之，聯電員工分紅配股比例，最早為 25％；後經本人一路下調為12％，8％； 乃至目前的不低於5％ 。自1986年 至 2002年， 17 年來, 聯電員工分紅配股全部加起來，只佔目前聯電總發行股數的5.1％。對股東而言，17年承擔的總「損失」，還不到一個跌停板。這兩年，許多投資人大罵分紅配股稀釋股東權益，現在看到這個數字，應該會感到驚訝。

聯電分紅配股之後，幹部並沒有像有些人說的，「馬上拿」了就跑，反而逐漸累積持股，進入董事會。為免董事變成「肥缺」，本人亦擇年大幅調降董監事酬勞；自原始的 5％，中間調降為1％，復調為目前的 0.1％。

由於有分紅配股，聯電各級幹部對領薪極為節制。本人自1982 年至1991年擔任總經理期間，月領八萬台幣薪資，十年中未曾向董事會要求加一毛薪水。自2001 年 6月開始, 本人亦自動停領一切薪資及配股；目前係以回饋的心情來服務聯電。本公司前副董事長劉英達先生去年決定退休，卻選擇以辭職方式辦理，自動放棄優厚之退休金。除此之外，聯電亦嚴厲規定禁用親屬，以免發生苟且徇私的管理缺失。凡此種種，都反映出自制及尊重股東權益的態度。有些公司雖也實施分紅配股，但主管鎮日支領高薪，股票逢高即賣，對得來不易的股東身分毫不珍惜。這些公司可能不了解分紅配股制的基本精神，無怪乎平常對它「責之切」，領股票時卻又對它「愛之深」。

世上任何制度批評總比創造容易。就拿分期付款制度來說，如果要批評, 我們可以說它製造社會浪費的習慣, 誘人負債；也可以說它讓廠商虛增營收，製造需求假象等等。這些批評或許都有見地，但沒有人能否認分期付款是一個偉大的創新。我也相信，分紅配股制度，絕對經得起時間及批評的考驗。


最後順祝各界朋友 新年愉快 心想事成

聯華電子　董事長　曹興誠

中華民國九十二年一月六日